Как иностранцы ограничивают казахстанских партнеров по бизнесу

История вокруг Sinooil наглядно показала уязвимость миноритарных участников товариществ с ограниченной ответственностью в Казахстане

Действующее законодательство Казахстана фактически не защищает миноритариев ТОО от решений корпоративного большинства. Закон позволяет мажоритарным участникам не распределять прибыль длительное время, не раскрывая экономических причин и не неся за это ответственности. В результате формальное владение долей не гарантирует ни дохода, ни реального участия в управлении бизнесом. Даже в прибыльных компаниях казахстанские партнеры могут годами оставаться без дивидендов и доступа к управлению, если контроль сосредоточен в руках мажоритариев, в том числе иностранных, пишет inbusiness.kz.

Sinooil: доходы есть, дивидендов нет

Показательным примером называют ситуацию вокруг ТОО Sinooil — одного из крупнейших операторов рынка горюче-смазочных материалов в Казахстане, управляющего сетью из 186 автозаправочных станций. Уставный капитал компании распределен между двумя дочерними структурами китайских нефтегазовых корпораций CNPC и PetroChina (по 40%) и казахстанской компанией Brent Invest, владеющей 20%.

Казахстанский партнер вошел в капитал Sinooil еще в 2011 году, рассчитывая на долгосрочное инвестиционное сотрудничество. Однако, по данным миноритария, за период с 2013 по 2024 год между участниками было распределено лишь около 22% совокупной чистой прибыли компании. Доля дивидендов, полученных Brent Invest, составила порядка 15% от объема вложенных инвестиций, а среднегодовая доходность не превысила 1,2%.

При этом, как указывают источники, в компании формировалась значительная нераспределенная прибыль за вычетом капитальных затрат. Эти средства аккумулировались в текущих активах и на банковских депозитах, не направляясь ни на масштабные инвестиционные проекты, ни на социальные программы, что ставит под сомнение экономическую обоснованность отказа от выплат.

Для сравнения, правовой режим акционерных обществ в Казахстане выстроен значительно жестче. Закон «Об акционерных обществах» предусматривает кумулятивное голосование, расширенные требования к раскрытию информации, фидуциарные обязанности менеджмента, контроль сделок с заинтересованностью и право миноритариев требовать выкупа акций. Судебная практика по таким делам все чаще оценивает не только формальное соотношение голосов, но и добросовестность поведения мажоритарных акционеров.

На этом фоне регулирование ТОО выглядит устаревшим. При сопоставимых масштабах бизнеса миноритарные участники таких компаний лишены сопоставимых механизмов защиты, что, по мнению экспертов, делает эту форму удобной для концентрации корпоративной власти.

Контроль большинства и отстранение от управления

Распределение прибыли в ТОО осуществляется простым большинством голосов, что позволяет двум мажоритарным участникам полностью контролировать решения. По утверждению миноритария, предложения о выплате дивидендов на протяжении многих лет отклонялись без объяснения причин. Общие собрания нередко проводились в заочной форме, а попытки провести очные заседания срывались: представители большинства либо не являлись, либо не имели полномочий для обсуждения ключевых вопросов. В то время как материнские структуры мажоритарных участников Sinooil — CNPC и PetroChina — публично декларируют приверженность защите прав миноритарных инвесторов и являются публичными компаниями, акции которых обращаются на международных биржах с жесткими требованиями к корпоративному управлению.

Казахстанский участник также заявляет о фактическом исключении из управления компанией. Его запросы остаются без ответа, предложения о включении представителей в исполнительные органы отклоняются, а работа наблюдательного совета и ревизионной комиссии носит формальный характер. Эксперты указывают, что подобные действия могут подпадать под понятие злоупотребления правом, прямо запрещенного Гражданским кодексом, однако на практике такие случаи редко влекут правовые последствия.

Удар по инвестиционному климату

Участники рынка отмечают, что кейс Sinooil — это не единичный корпоративный конфликт, а проявление системной проблемы. До тех пор, пока в законодательстве о ТОО не появятся механизмы, ограничивающие злоупотребления корпоративным большинством — критерии обоснованности удержания прибыли, ответственность за саботаж собраний, расширение прав миноритариев — подобные ситуации будут повторяться.

Каждый такой конфликт, подчеркивают эксперты, подрывает доверие к институту совместных предприятий и негативно отражается на инвестиционном климате страны. Положение миноритария без реального влияния на решения компании становится индикатором зрелости корпоративного права, и пока этот показатель для Казахстана остается проблемным.

Фото: сгенерировано ИИ.

ДЕЛИТЕСЬ СВОИМ МНЕНИЕМ И ОБСУЖДАЙТЕ СТАТЬЮ НА НАШЕМ КАНАЛЕ В TELEGRAM!